(423) 24-25-600 Пн-Пт, с 09.00 до 18.00

Видео-конференции Видео-семинары Видео-бератор Консультант Территория права Актуальный комментарий Обзоры Газета ВИП Приморский выпуск Семинары и тренинги Главная книга Интервью на заданную тему




      Мы в соцсетях:
Приняты поправки в Гражданский кодекс: что нового?
Очередной блок изменений в часть первую ГК касается вопросов создания и деятельности организаций, как коммерческих, так и некоммерческих. Поправок много, но далеко не все из них интересны для бухгалтера.
В основном новая редакция ГК начнет действовать с 1 сентября 2014 г., за исключением ряда норм, для которых установлены иные сроки вступления в силу. Посмотрим, не нужно ли к чему-то подготовиться заранее.
 
Виды юридических лиц обновили
 
Серьезной корректировке подверглись положения ГК об организационно-правовых формах организаций. Вот основные новеллы.
 
(!) Все юридические лица разделили на две группы: корпоративные и унитарные <1>. К корпоративным отнесены организации, имеющие участников (например, ООО). Что же касается унитарных организаций, то их учредители участниками не становятся (например, ГУП).
Смысл такого разделения состоит в том, чтобы можно было устанавливать какие-либо общие правила сразу для всех видов юрлиц, входящих в группу, а не для каждого по отдельности.
 
(!) Упразднены такие формы, как ЗАО и общество с дополнительной ответственностью (ОДО). В результате остались следующие виды коммерческих организаций <2>:
- АО, которые теперь будут подразделяться на публичные (размещающие акции путем открытой подписки) и непубличные <3>;
- ООО;
- полное товарищество;
- товарищество на вере (коммандитное);
- КФХ;
- производственный кооператив;
- хозяйственное партнерство;
- казенное предприятие;
- ГУП (МУП).
 
(!) Некоммерческие организации (НКО) тоже делятся на корпоративные (к примеру, потребительский кооператив <4>) и унитарные (к примеру, фонд <5>). При этом вводится новая организационно-правовая форма некоммерческой организации - товарищество собственников недвижимости. К ней будут относиться, в частности, ТСЖ и СНТ <6>.
Поправки вступят в силу 1 сентября 2014 г., при этом перерегистрация или иные действия (к примеру, приведение названия в соответствие с ГК) к этому сроку не требуются <7>. Те юрлица, которым это необходимо, смогут привести свои уставные документы в соответствие с ГК при любом ближайшем их изменении <8>. В частности, править уставные документы придется закрытым акционерным обществам - ведь такой формы в ГК уже не будет. Но в Закон об АО аналогичные поправки еще не внесены, поэтому до момента изменения устава можно руководствоваться нормами этого Закона <9>.
А действующие ОДО с 1 сентября 2014 г. должны будут применять в отношении себя нормы ГК об обществах с ограниченной ответственностью <10>.
 
НКО обязали иметь имущество
 
(!) Для некоммерческих организаций, желающих зарабатывать (за исключением казенных и частных учреждений), вводятся следующие требования:
- возможность ведения деятельности, приносящей доход, должна быть прямо предусмотрена в уставе <11>;
- НКО должна иметь достаточное для такой деятельности имущество. Как определить «достаточность» - пока неясно.
В любом случае рыночная стоимость имущества такой НКО должна быть не меньше минимального размера уставного капитала ООО <12>. Напомним, сегодня он составляет 10 000 руб. <13>.
К действующим НКО требования по имуществу будут применяться с 01.01.2015. Что надо сделать в связи с этим, если ваша организация получает доходы от своей деятельности? С поправками в устав, если они нужны, можно не спешить - внесете их при ближайшем изменении устава <14>. Что касается имущества в достаточном количестве, то формально оно должно быть в собственности НКО по состоянию на 1 января 2015 г. <15>.
А вот те НКО, которые создаются начиная с 05.05.2014, должны соответствовать этим требованиям с момента своего создания <16>.
 
Усилилась ответственность участников при формировании УК хозяйственных обществ
 
На сегодняшний день уставный капитал АО и ООО формируется по-разному:
- учредители ООО обязаны полностью оплатить свои доли в УК в срок, названный в учредительном договоре, но не позднее 4 месяцев после регистрации <17>. Причем такой порядок введен совсем недавно - в мае 2014 г. <18>;
- не менее 50% акций АО оплачивается в течение 3 месяцев с момента регистрации, остальное - не позднее года <19>.
 
(!) До тех пор пока Законы об ООО и АО не поправят, не будет обязательной новая общая норма ГК, согласно которой 3/4 уставного капитала хозяйственного общества оплачивается до регистрации, оставшаяся часть - в течение первого года деятельности <20>.
А вот другое важное правило заработает уже с 01.09.2014: если 3/4 УК не оплатить до регистрации, то участники ООО (АО) будут нести дополнительную ответственность по долгам компании, возникшим до момента полной оплаты УК <21>. Это касается как новых обществ, которые будут создаваться после 01.09.2014, так и тех, чей уставный капитал еще не сформирован полностью на эту дату.
К примеру, ваше ООО зарегистрировано 26.05.2014, уставный капитал - 10 000 руб., учредителей двое. По действующим правилам их доли должны быть полностью оплачены до 27.09.2014. Предположим, они оплатят их 25.09.2014. Если в период с 01.09.2014 до 25.09.2014 будет заключен договор купли-продажи и организация не сможет расплатиться, контрагент будет вправе потребовать деньги с участников <22>. Так что для основателей компании спокойнее будет все-таки оплачивать 3/4 УК до регистрации.
 
(-) Кроме того, участники больше не смогут самостоятельно оценивать неденежные вклады в УК. С 01.09.2014 независимо от суммы такого вклада оценку должен будет провести независимый оценщик <23>. Тогда как сейчас участники ООО вправе самостоятельно согласовать оценку вклада в пределах 20 тыс. руб. <24>. Имейте в виду - поправка будет работать и в отношении дополнительных вкладов, которые могут вноситься в уставные капиталы уже действующих обществ.
 
Риски, связанные с отсутствием фирмы по юридическому адресу, увеличиваются
 
(!) В судебной практике уже сложилось правило, согласно которому юридически важные письма, отправленные на адрес компании, указанный в ЕГРЮЛ, считаются полученными независимо от того, присутствует она по нему реально или нет. Если из-за неполучения письма у компании возникнут неприятности, то она не сможет ссылаться на то, что «сидит» в другом месте <25>. Теперь это правило прямо закреплено в ГК <26>.
Обращаем ваше внимание, что речь идет не только о налоговых документах - инспекторы и так направляют всю корреспонденцию только на адрес по реестру <27>. Исключительно на адрес, указанный в ЕГРЮЛ, теперь вправе отсылать почту и иные лица, в том числе ваши контрагенты.
 
Оснований для ликвидации организаций стало больше
 
(!) С 1 сентября 2014 г. в ГК появятся два дополнительных основания для ликвидации компании через суд:
- ведение деятельности без обязательного членства в саморегулируемой организации или без свидетельства СРО о допуске к определенному виду работ, например в сфере строительства <28>;
- невозможность достижения целей, ради которых она создана, в том числе в случаях, когда деятельность организации невозможна или существенно затруднена <29>. В этом случае в суд должен обратиться участник юрлица. Когда может возникнуть такая необходимость? Не секрет, что владельцы долей в ООО нередко просто «бросают» их по разным причинам. А те, кто остаются у руля такой компании, не могут принимать никаких управленческих решений ввиду отсутствия кворума. В результате компания не может ни нормально работать, ни ликвидироваться в установленном порядке. Теперь же для ликвидации «брошенного» ООО будет достаточно воли одного участника.
 
* * *
 
Изменения внесены также в другие положения ГК о создании, реорганизации, ликвидации и банкротстве организации, об участниках юрлица и его органах управления, в том числе в части усиления их ответственности, о взаимоотношениях материнской и дочерней компаний и т.д. Но бухгалтеру они не столь интересны.
 
М. МОШКОВИЧ,
юрист.
----------------------
<1> Статья 65.1 ГК РФ (ред., действ. с 01.09.2014).
<2> Пункт 2 ст. 50 ГК РФ (ред., действ. с 01.09.2014).
<3> Статья 66.3 ГК РФ (ред., действ. с 01.09.2014).
<4> Статья 123.2 ГК РФ (ред., действ. с 01.09.2014).
<5> Статья 123.17 ГК РФ (ред., действ. с 01.09.2014).
<6> Статьи 123.12 - 123.14 ГК РФ (ред., действ. с 01.09.2014).
<7> Часть 10 ст. 3 Закона N 99-ФЗ.
<8> Части 5, 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ.
<9> Часть 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ.
<10> Пункт 1 ч. 8 ст. 3 Закона N 99-ФЗ.
<11> Пункт 4 ст. 50 ГК РФ (ред., действ. с 01.09.2014).
<12> Пункт 5 ст. 50 ГК РФ (ред., действ. с 05.05.2014).
<13> Пункт 1 ст. 14 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ).
<14> Часть 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ.
<15> Пункт 5 ст. 50 ГК РФ (ред., действ. с 05.05.2014); ч. 2, 13 ст. 3 Закона N 99-ФЗ.
<16> Часть 13 ст. 3 Закона N 99-ФЗ.
<17> Пункт 1 ст. 16 Закона N 14-ФЗ.
<18> Статья 2 Закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ.
<19> Пункт 1 ст. 34 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.
<20> Пункт 4 ст. 66.2 ГК РФ (ред., действ. с 01.09.2014).
<21> Пункт 4 ст. 66.2 ГК РФ (ред., действ. с 01.09.2014).
<22> Статья 399 ГК РФ.
<23> Пункт 2 ст. 66.2 ГК РФ (ред., действ. с 01.09.2014); ч. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ.
<24> Пункт 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ.
<25> Пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61.
<26> Пункт 3 ст. 54 ГК РФ (ред., действ. с 01.09.2014).
<27> Пункт 5 ст. 31 НК РФ.
<28> Подпункт 2 п. 3 ст. 61 ГК РФ (ред., действ. с 01.09.2014).
<29> Подпункт 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ (ред., действ. с 01.09.2014).
 
Впервые опубликовано в журнале «Главная книга», № 12, 2014 г.
 
01.09.2014